In data 21 febbraio 2022, la Commissione Europea ha stabilito che la decisione del Governo ungherese di porre il proprio veto all’acquisizione del controllo esclusivo della AEGON Hungary Holding B.V., della AEGON Hungary Holding II B.V., della AEGON Poland/Romania Holding B.V. e della AEGON Turkey Holding B.V. (congiuntamente “Aegon”)[1] da parte della Vienna Insurance Group AG Wiener Versicherung Gruppe (“VIG”)[2] ha violato l’articolo 21 del Regolamento europeo sulle concentrazioni (European Merger Regulation, EUMR)[3].
La concentrazione era stata regolarmente notificata alla Commissione secondo la disciplina dell’EUMR. Nonostante la creazione, da un lato, di diverse sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle due compagnie nel settore delle assicurazioni sulla vita e contro i danni in Ungheria e in Polonia e in quello delle assicurazioni sulla vita in Romania nonché, dall’altro, di alcune relazioni verticali minori nei rami vita, danni, riassicurazione, gestione patrimoniale e distribuzione assicurativa, l’operazione era stata autorizzata il 12 agosto 2021. Più particolarmente, secondo la Commissione quest’ultima non sollevava problemi di concorrenza in quanto le quote di mercato combinate delle parti erano limitate o moderate, e nei mercati interessati i diversi competitor erano in grado di limitare possibili tentativi di aumento dei prezzi o strategie di preclusione da parte dell’entità risultante dalla concentrazione.
Tuttavia, in base ad una legislazione emergenziale sugli investimenti esteri diretti introdotta durante la pandemia del coronavirus, in data 6 aprile 2021 il Governo ungherese aveva posto il veto all’acquisizione delle filiali ungheresi della Aegon da parte della VIG, in quanto essa avrebbe minacciato i legittimi interessi dell’Ungheria.
In data 29 ottobre 2021 la Commissione aveva deciso di avviare un’indagine approfondita per valutare se la decisione del Governo ungherese costituisse una violazione dell’articolo 21 del EUMR, che conferisce alla Commissione la competenza esclusiva per le concentrazioni di dimensione comunitaria, lasciando agli Stati Membri la possibilità di adottare misure adeguate per tutelare i loro legittimi interessi a condizione che siano compatibili con il diritto europeo. Eventuali misure diverse da quelle a tutela dell’interesse pubblico, della pluralità dei media e delle norme prudenziali, tuttavia, devono essere comunicate alla Commissione prima di essere attuate; ciò che non era avvenuto nel caso di specie.
Dopo aver preliminarmente concluso, in data 20 gennaio 2022, che esistevano diversi dubbi sul fatto che misura del governo fosse effettivamente volta a tutelare i legittimi interessi dell’Ungheria conformemente all’EUMR, la Commissione ha confermato che non è chiaro come l’acquisizione delle filiali ungheresi della Aegon da parte della VIG rappresenti una minaccia per un interesse fondamentale della società, dato che entrambe le parti sono compagnie assicurative europee consolidate e già presenti in Ungheria. Secondo la Commissione, inoltre, il veto ha limitato il diritto della VIG di effettuare una transazione transfrontaliera, e le autorità ungheresi non sono riuscite a dimostrare che la misura fosse giustificata, adeguata e proporzionata. Di conseguenza, non solo queste ultime avrebbero dovuto comunicare il loro veto alla Commissione prima di darvi attuazione, ma il veto stesso si presenta incompatibile con le norme europee sulla libertà di stabilimento, violando pertanto l’articolo 21 dell’EUMR.
Il Governo ungherese avrebbe dovuto ritirare il proprio veto entro il 18 marzo 2022. Poiché ciò non è avvenuto, la Commissione potrebbe decidere di avviare una procedura di infrazione dinanzi alla Corte di Giustizia.
[1] La Aegon comprende le attività ungheresi, polacche, rumene e turche del gruppo AEGON, ed è attiva nel ramo delle assicurazioni sulla vita e contro i danni, nella gestione dei fondi pensione, nei servizi di gestione patrimoniale e nei relativi servizi accessori.
[2] La VIG è la holding del Vienna Insurance Group, un gruppo internazionale che offre servizi di assicurazioni sulla vita e contro i danni principalmente nell’Europa centrale e orientale.
[3] Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, GUUE L 24 del 29.01.2004. L’articolo 21 del Regolamento, intitolato “Applicazione del presente regolamento e competenza”, dispone: “… Il presente regolamento è il solo applicabile alle concentrazioni quali definite dall’articolo 3, e i regolamenti (CE) n. 1/2003(8), (CEE) n. 1017/68(9), (CEE) n. 4056/86(10) e (CEE) n. 3975/87 del Consiglio non sono applicabili, fuorché per imprese comuni che non hanno dimensione comunitaria ed hanno per oggetto o per effetto il coordinamento del comportamento concorrenziale di imprese che restano indipendenti.
Fatto salvo il controllo da parte della Corte di giustizia, la Commissione ha competenza esclusiva per adottare le decisioni previste dal presente regolamento.
Gli Stati membri non applicano la loro normativa nazionale sulla concorrenza alle concentrazioni di dimensione comunitaria.
Il primo comma lascia impregiudicato il potere degli Stati membri di procedere alle indagini necessarie all’applicazione dell’articolo 4, paragrafo 4, e dell’articolo 9, paragrafo 2, e di prendere, dopo il rinvio, conformemente all’articolo 9, paragrafo 3, primo comma, lettera b), o paragrafo 5, le misure strettamente necessarie in applicazione dell’articolo 9, paragrafo 8.
Nonostante i paragrafi 2 e 3, gli Stati membri possono adottare opportuni provvedimenti per tutelare interessi legittimi diversi da quelli presi in considerazione dal presente regolamento e compatibili con i principi generali e le altre disposizioni del diritto comunitario.
Sono considerati interessi legittimi ai sensi del primo comma la sicurezza pubblica, la pluralità dei mezzi di informazione, le norme prudenziali.
Qualsiasi altro interesse pubblico è comunicato dallo Stato membro interessato alla Commissione ed accettato dalla stessa, previo esame della sua compatibilità con i principi generali e le altre disposizioni del diritto comunitario, prima che i provvedimenti de cui sopra possano essere presi. La Commissione notifica la sua decisione allo Stato membro interessato entro 25 giorni lavorativi dalla data della suddetta comunicazione…”.